2013/07/24「会社の運営３（総会の機能・事後評価１）」で、総会は運営権・執行を一任するだけで具体的関与権がないことを書いた後に、事後評価より事前関与の重要性・・取締役会の重要性を書くつもりで次の日から話題が行政手続きへの関与等大分横に行ってしまいました。
取締役会の活性化・外部委員の有用性に戻ります。
ところで、社長の部下が社長に推薦されてなっている社内取締役に比べて外部委員・社外取締役には健全な意見を期待出来るところですが、行政決定に関する外部委員や社外取締役は自分の本業を別に持っていて（何らかの分野で成功している人が選任されるのですから当然です）多忙な人が多いのが難点です。
他会社やたまに行く行政内部の業務を専門に見ている訳ではないので、詳細なチェック・内容を精査した結果の意見はなかなか言えません。
ですから、大きな方向性について疑問を呈することは出来るものの、基本方向性に問題がない場合、あるいはあるとしてもこの辺のしっかりした調査をして欲しいという程度の付帯意見を着けるくらいが関の山で実際にしっかりした調査が出来ているかの膨大な資料のチェックまではとてもする時間がありません。
そこである程度出来上がった事務局の意見・・原案（しっかりした調査をしたと言う膨大な資料がついています）を約１週間前に届けられて本業の仕事の合間に読むだけでは、ちょっとした補足意見を言える程度で、お茶を濁すことが多く、お飾りの批判を免れません。
それでもイエスマンばかりの会議よりは良い・・外部委員にあまりみっともない議題を上げられないという抑制効果という微温的・次善の制度になると言うことでしょうか？
取締役がこれまで書いて来たように元々創業者の部下で固められて始まっていることが多い結果、取締役会議は業務執行・・創業者社長の意向（指示）伝達機関であった歴史経緯からして、法律条文上では、取締役が社長を選ぶ→監督機関となっていても、現実の取締役はそのように身体で理解していません。
最近増えて来た執行役員制度は、会社法でも明文で記載されるようになっていますが、これこそが執行機関の「重役」という区分けです。
これは従来型のイエスマン・・執行伝達機能は、執行役員に任せて取締役会議は法の予定しているとおりの意思決定機関・ケンケンガクガクの議論を戦わせるべき機関に純粋化するための機関に区分けしてすっきりした制度になりました。
このように意思決定の取締役会と執行役員とに分離した以上は、取締役会はいずれも総会で選任された同格者間の自由な論議の場になるべきです。
最近川崎重工の社長や首脳陣が多くの取締役の意見を聞かずに三井造船との合併交渉を進め過ぎたとして、解任されたのはその取締役会が法的に期待されている「本来？」の機能を発揮した象徴的事件と言えるのでしょうか？
取締役会が選任・解任権を実行した点を見れば法律に従っていますが、解任までしてしまった点に疑問があります。
取締役の職責は社長等執行部提案に対して・・賛否の意見を述べて堂々と議論すべきであって、社長提案が気に入らないからと言って、陰で反社長グループを結成してクーデターを起こすことが期待されているものではありません。
意見が違えば解任しかないというのでは、普段から真っ当な建設的議論が出来ていなかった・・トップの決断に反対することなどあり得ない前提・・イエスを前提にした上でミスがないかのチェックをするために部下に期待する役目・・・旧来の重役会議の域を出ていなかったことになります。　
（同じ意見ばかりならば議論する意味がありませんから）会議を開く以上はいろんな意見があってその智恵を出し合うために開催の意味があるのですから、意見が違えばマトモな議論をした上で多数決で決めれば良いことです。
これをしないで解任動議に走ったということは、取締役会議に期待している意見の違いは、基本方針決定のための議論ではなく執行方法に関する細かな提案や細かい調査資料チェック程度に関する意見交換だったことになります。