執行部提案を否決されたら辞任しなければならないかに関するテーマ・２０１３年８月６日の議論に戻ります。
以前紹介したかと思いますが、２〜３年前に千葉県弁護士会では定期総会で執行部提案が二年続けて（提案事項はその都度別ですが）否決されたことがあります。
だからと言って、そのテーマに賛成出来ないというだけで執行部不信任という訳ではないので重要案件を否決されても、執行部が辞任しないで頑張ってきました。
川重の取締役会議で反対論を充分主張しないままで、直ぐに解任動議に走る体質を見れば、今でも取締役会＝重役会議では上位者による執行意見を上命下服すべき伝達機関と言う意識のママ（執行役員会のような意識で）運営していたし、社員一同そのような体質的理解で来ていたと思われます。
この意識を前提にすれば、上位者の提案（命令）に異議を唱えるのは謀反にあたる・・反対・反抗する以上はクーデターしかないと思い詰めたのではないでしょうか？
うっかり反対意見を述べると冷や飯食いになる・・と言う恐れがあって、誰も執行部提案に反対論を述べられない風土が蔓延していたと見るべきです。
社長らがその任に堪えないような事態（社長就任後病気その他権限濫用が甚だしいなど）になったならば別ですが、意見が違うだけならば、反対論を述べてそれでも決着がつかないならば否決〜多数決で優劣を決めれば良いことです。
川重の三井贈前途の合併提案は社長が病気等で任に堪えないというのでもなく、不正行為をしたというのでもなく、単に意見相違というだけですから、いきなりの解任動議の提出は、法形式を（濫用して）イキナリ法に形式的に則って、実質的クー・デターを起こしたものと理解すべきなのでしょう。
日本の多くの会社では、役員は社長がお願いして（社長の指名で）なってもらうものですし、（役員が社長を選ぶのは法形式に過ぎず実態は逆です）その結果取締役会は社長の意向伝達機関としてずっとやってきました。
法的には、逆に代表者の選任・解任機関であった・・法形式と実態とがかけ離れていたことを利用して、平取締役が多数を恃んでいきなりクーデターを起こしたのが日本社会に衝撃を与えているのです。
そもそも大方の株主総会では、社長派と反社長派に分かれてそれぞれの取締役を選任する例は滅多になく、普通は社長のやり易いように一丸となれるような執行体制のトータル承認形式が普通です。
余程揉めている会社でない限り、次期社長は事前に内定して報道もされていますし、その後にそのとおりの総会決議がされます。
内閣総理大臣が衆議院で選ばれて，総理が内閣構成員を選任する場合、総理が意に沿わない閣僚を個別に罷免するのも理が通っています。
会社の場合は、全員が総会で選ばれて、その互選で代表者を決めるので法的には対等な関係ですが、実際には内閣のように誰を次期トップにするかが事実上内定していて、トップ予定者の人選によるその他の取締役と一緒にトップも選任される・・総会はその信任をしているのが実態です。
こう言うセット選任を得ている場合、その後に個人的好き嫌いで、社長派と反社長派に分かれて、タマタマ反社長派が多くなったからと言って社長解任動議で解任出来るのでは、セット選任している株主に対する背信行為・実質的裏切りにならないのでしょうか？
法的には上記のとおり合法的ですから、誰も（マスコミも含めて）公に「そんなことして良いの？」とは言えません・・。
今回の騒動をクーデター・・実質的違法な実力行使の一種と言う理解が底流にあって・・社会に衝撃を与えているのだと思われます。
選挙で政権が変わることについて何も釈明は要りませんが、実質非合法に政権が変わるときにはエジプトのクーデターもそうですが、相応の大義名分・説明が必要です。
何故三井造船との合併反対かについては企業秘密があって公表出来ないとしても、イキナリ解任するのは、総会の実質的信任を裏切っているのですから論議を尽くすことが出来なかった事情に関する相応の説明責任がある筈です。
社長は多数決に従って執行すれば良いだけですから、多数取締役と意見が合わないからと言ってやめる必要がないし、やめさせるべきではありません。
我が国の株主総会の実態から見れば、（実態が方形式にあっていないのは上記のとおりですから実態を法形式に合致させられるならばそうすべきですが、今後も実態を日本社会が変えるつもりがないならば、）取締役会で解任するのは多数意見に従った執行をしていないとか不正行為をしているなどの場合に限るべきです。

トップとその周辺が決めた方向性に反対しないで、その執行方法についてあれこれ自由な意見を開陳してこれを聞いていたトップが、その内のA案で行こうと決済するのが実際に行なわれていた取締役会議の現実だったと言えそうです。
こう言う場合トップはフリーハンドの立場ですから、上位の裁断者として権威を持って決済出来ます。
社長提案が場合によっては否決されることもしょっ中ある・・対等者間の議論では、社長の権威がなくなるので社長としては基本方針に関しては、シャンシャン会議にして、意見を聞きたいのはその実現方法に関する智恵だけ（・・平取締役も社長の意を迎えてそうなります）なのでしょう。
総会でさえシャンシャン総会で終わらせるのがプロの腕と言われています。
執行役員制度が出来た今では、社長指示をどうやって実行するかの細かな議論は執行役員会に任せるべきであって、取締役会議は、執行機関の長＝社長が提案する基本方針について決裁するべき会議にする・・機能実質を評議員会のような役割を果たすように（法律は既にそうなっているので法にあわせて）運用すべきです。
こう言う機能を果たしてこそ、社長が取締役会で選任されて、場合によっては解任されるようになっている法制度と符合するでしょう。
ボトムアップと言っても、既定の基本方針実行方法に関する微細な意見交換程度のことでお茶を濁していると、トップの示す方向性に納得出来ない取締役は、公然と反対意見を言えない・・言うと次がない・・実質的な言論の自由がないので、意見を通そうとすろ仲間を語らった「謀反」に走るしかありません。
ちなみに「次がない」という意味は、任期満了時に次の役員候補にして貰えない現実・・総会は執行部＝現社長が提案したとおりの役員を承認する場になっていて、社長ににらまれたら、再任されないと言う意味です。
サラリーマンが出世して社長推薦の御陰で役員に成れている・・しかもやめたら行くところがないので再任を期待している現実があります。
この点我々外部委員は元々ペイしない安い日当で参加しているだけですから、いつやめても良いし気楽です。
弁護士会や日弁連の各種委員は無報酬です。
方向性に関する自分の意見が通らない度に、辞任を覚悟したり、相手を解任したりしなければならないのでは会社にとって重要な基本方針に関してマトモな議論が成立出来ません。
川重では意見相違を原因として解任決議までしてしまった結果から考えると、普段から取締役会議では基本方針に関して議論する土壌が全く存在していなかった・・未成熟な段階にあったと言えるのではないでしょうか？
社長提案に反対した場合、「やるかやられるしかない」と言うのでは、議論の場としては原始的過ぎませんか？
子供が言いたいことを言わないで泣き叫んだり実力行使するのと同じで、イキナリ解任に走るのは低レベルな話です。
川崎重工の解任事件を報道で見る限りでは、日本古代からのボトムアップ・・衆議による政治を社長らが無視して暴走していたので、已むにやまれず実行したとは言い切れない感じです。
企業合併の方向性についてはどこの企業でも秘中の秘であって、ごく少数の首脳間で極秘に根回しして一定段階に至ってから、取締役会に諮って後は一気に動くのが普通です。
（現在普通の行動パターン自体を改める必要があると言うならば別ですが・・）
仮にこのやり方が良いとするならば、そもそも極秘方針決断に参画出来ないその他取締役は本来的意味からすれば多すぎるからツンボ桟敷に置かれているように思われます。
ただ特定少数グループだけ判断していると偏りが生じるので、もう一度拡大会議で議論して他の角度から見直そうとする制度自体はいいことです。
見直しの可能性を前提にしている以上は、この段階では進みかけた検討テーマを撤回出来る状態（法的には当然やめられるでしょうが、実際的に社長らが恥をかかないで中止出来ることが必要です）で全体会議にかける必要があります。

一定以上保有株主は帳簿閲覧だけではなく、会社側に臨時総会の開催を要求出来、会社が一定期間内に応じない場合、裁判所の許可を得て臨時株主総会を開催出来ます。
しかし、臨時総会開催を要求して総会で要求出来ることは前向きな経営提案ではなく過去の不正等の追及以外にありません。
政治の場合、次年度予算審議→議決によって次年度の政府行為を縛れますが、企業には予算制度がありませんので，定時株主総会には次年度の企業活動を規制したり方向付ける機能・役割がありません。
せいぜい執行部が総会で次年度あるいは中期計画を報告するくらいであって、その計画自体を決議事項・議題に上げていないのが普通です。
総会で議決出来るのは前年度決算発表とその説明を受けるだけで、決議するのは・・人事と配当決定が中心にならざるを得ませんので、「指導者を選任するだけでその後は一切お任せ」という大統領制の亜流となっています。
大統領制の場合、毎年の予算を議会を通す必要がありますが、企業にはこれがないのでもっと一任性が高度です。
しかも、定時総会ではなく少数株主が臨時総会までを要求するには、具体的不正行為等余程の追及材料がないとせっかく要求して臨時株主総会を開催しても、数〜５％の保有比率ではあっさり否決されるだけで相手にされません。
こうした要求は具体的な不正の証拠をつかんでからのことになりますし、手続きが大掛かり過ぎます・・工場新設や海外進出の是非等の今後の行動計画に対する妥当性に関する意見となると、なおさら何らの意見を述べるチャンスもありません。
一定数以上の株主しか行使出来ないのですが、今の世界的大手企業では数〜5％も保有していれば最大株主〜２〜３位に食い込めるような状態ですから、今ではこの条文・・救済システムは（個人的企業を除けば）空文化しています。
上場企業では会社法で保護されている筈の少数株主権を行使出来るのは大株主（年金等の機関投資家）でさえやっと言うパラドックスになっているので、もっと少ない一般少数株主権の保護の問題を再構築する必要があるでしょう。
会社法
（会計帳簿の閲覧等の請求）
第433条　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
（株主による招集の請求）
第二百九十七条 　総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３ 　第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４ 　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 　第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合